超南極8号でパワーアップを目論むも，損傷でうまく行かないリッツ。そこに派遣されたのがヨーゼフ。彼の前尻尾パワーで…と思いきや転送の副作用でEDに！。パワーを取り戻すべくリッツにセクハラをするヨーゼフ。そしてパワーアップ。それを反撃すべくHiERO粒子をだす霧子だが，そこに将馬の体からHiERO粒子が…。なんと将馬がペンギンコマンドになってしまった。絶体絶命のプリンスだが，恭子が復活。2型の腕と共に射出された先には孝一が現われた…という話。
町を壊さないように気をつけながら戦うペンギン帝国。ペンギンを倒すためなら，仲間さえ犠牲をいとわないプリンス(又吉教官)という構図になっていて，明らかにプリンス側が悪役。三博士も不快感を示しており，教官の問題なのか，実はプリンスが悪者なのかが良くわからない。
将馬がペンギンコマンドになったのが意外だったが，ペンギンコマンドってペンギンが変化したものではなく，人間がペンギン化したものなの?。もしかしてHiERO粒子を浴び続けるとそうなるという話なんだろうか?。
孝一生きていたのか?。登場シーンで空が割れた気がするのだけど，どこから現われた?。空が割れるというとスタードライバーか?，というより，この世界，実はなにかの虚構なのか?という気がしてきた。そういえば平行世界って再三言われてるものなぁ…。
このまま実はプリンスが悪でした…というオチでもいいのだけど，恭子が悪役で終わるのも納得いかず，どうなるのか気になる。
